Wet Digitale algemene vergadering aangenomen door tweede kamer

Achtergrond en wetsvoorstel

De Tweede Kamer heeft op 17 december 2025 het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen (Link) (de wet). Ervan uitgaande dat de wet wordt aangenomen door de Eerste Kamer, introduceert de wet een permanente wettelijke regeling voor het houden van algemene vergaderingen in volledig digitale of hybride vorm.

De wet introduceert:

• de mogelijkheid van volledig digitale algemene vergaderingen (naast de huidige mogelijkheden van fysieke en hybride vergaderingen);
• nadere voorwaarden voor de deelname aan en het stemmen in digitale en hybride vergaderingen; en
• een vereenvoudigde oproepingsprocedure, waarbij een elektronische oproeping de hoofdregel wordt.

De regeling geldt voor besloten en naamloze vennootschappen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.

Huidige mogelijkheden voor houden van algemene vergaderingen

Onder het huidige recht is een volledig digitale algemene vergadering niet mogelijk. De wet gaat ervan uit dat de algemene vergadering wordt gehouden op een fysieke vergaderplaats.

Wel kan in de statuten al worden bepaald dat vergadergerechtigden via elektronische communicatiemiddelen kunnen deelnemen aan de vergadering, daarin het woord voeren en stemmen. In dat geval is sprake van een hybride algemene vergadering, waarbij zowel fysieke als digitale deelname mogelijk is.

Nieuwe mogelijkheid tot volledig digitale algemene vergadering onder de nieuwe wet. Statutenwijziging vereist?

De wet introduceert een facultatieve aanvullende vergadervorm: de volledig digitale algemene vergadering. Uit de Memorie van Toelichting volgt dat de volledig digitale vergadering een volwaardig alternatief moet zijn voor een fysieke vergadering, en dat voor het houden van een volledig digitale vergadering draagvlak moet bestaan bij de meerderheid van de stemgerechtigde vergadergerechtigden. Om die reden is voor de meeste rechtspersonen een statutaire basis vereist om na invoering van de wet een volledig digitale vergadering te kunnen houden.

Indien een NV, BV, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij digitale algemene vergaderingen wenst te houden, dienen de statuten hier expliciet in te voorzien. De statuten kunnen daarbij de basisprocedure voor digitale algemene vergaderingen geven, bijvoorbeeld of het bestuur vrij is te bepalen of een vergadering digitaal zal plaatsvinden of dat het bestuur dit enkel na machtiging van de algemene vergadering kan, onder welke voorwaarden een digitale vergadering kan plaatsvinden en of ten aanzien van bepaalde belangrijke besluiten juist niet via een volledig digitaal vergadering kan worden besloten.

Een nadere uitwerking kan eventueel plaatsvinden in een reglement of door het orgaan dat de vergadering bijeenroept, mits dit niet afwijkt van de wettelijke en statutaire regeling.

Voor verenigingen kan de algemene ledenvergadering het bestuur op grond van de wet machtigen tot het houden van een hybride of digitale algemene ledenvergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Voor VvE’s geldt op grond van de wet dezelfde systematiek, met dien verstande dat ook bij reglement kan worden afgeweken van het machtigingsvereiste.

Voor beursvennootschappen geldt een bijzondere regeling. De algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld (de jaarvergadering) moet altijd fysiek toegankelijk blijven, ook indien de statuten digitale deelname toestaan. De jaarvergadering kan dus niet volledig digitaal worden gehouden, maar wel hybride. Voor buitengewone algemene vergaderingen kan wel worden gekozen voor een volledig digitale vergadering, mits bij of krachtens de statuten is vastgelegd onder welke omstandigheden dat gebeurt. Indien deze omstandigheden niet rechtstreeks uit de statuten blijken, maar bijvoorbeeld uit een reglement, moeten zij in de oproeping worden vermeld.

Voorwaarden aan digitale deelname

De wet stelt strengere eisen aan digitale deelname dan onder het huidige recht. Een volledig digitale algemene vergadering moet een volwaardig alternatief zijn voor een fysieke vergadering.

Vergadergerechtigden moeten de vergadering kunnen volgen met beeld en geluid en actief kunnen deelnemen aan de beraadslaging. Het gebruik van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel, zoals videobellen, is verplicht. Het enkel volgen van de vergadering via een livestream of deelname via een telefonische verbinding is niet langer voldoende. Met de wet worden de eisen voor hybride en uitsluitend digitale vergaderingen gelijkgetrokken: in beide gevallen moet daadwerkelijke deelname aan de beraadslaging mogelijk zijn.

Daarnaast blijft vereist dat vergadergerechtigden via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en hun stemrecht elektronisch kunnen uitoefenen. De wet laat ruimte voor maatwerk, afhankelijk van de aard en omvang van de rechtspersoon. In de Memorie van Toelichting wordt benadrukt dat van degene die de vergadering bijeenroept een inspanningsverplichting wordt verwacht om ook leden of aandeelhouders met beperkte digitale vaardigheden in staat te stellen daadwerkelijk aan de vergadering deel te nemen, bijvoorbeeld door duidelijke instructies of praktische ondersteuning.

Aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kunnen bij of krachtens de statuten voorwaarden worden gesteld. Bij verenigingen en VvE’s kunnen dergelijke voorwaarden ook in de oproeping worden opgenomen indien deze niet reeds in de statuten zijn vastgelegd. Voor de NV geldt dat voorwaarden redelijk en noodzakelijk moeten zijn met het oog op de identificatie van de aandeelhouder of voor de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie.

Oproeping van vergadergerechtigden

De regels voor oproeping worden gemoderniseerd en vereenvoudigd. Het instemmingsvereiste voor elektronische oproeping vervalt. Vergadergerechtigden mogen voortaan elektronisch worden opgeroepen, tenzij de statuten anders bepalen.

Vergadergerechtigden kunnen voortaan worden opgeroepen via een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het elektronische adres dat de rechtspersoon bekend is. Voor niet-beursgenoteerde NV’s geldt dat naast oproeping in een landelijk verspreid dagblad ook kan worden gekozen voor een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging die tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is, zoals een aankondiging op de website van de vennootschap.

Daarnaast dient de oproeping voor een digitale of hybride algemene vergadering informatie te bevatten over de procedure voor deelname aan de vergadering langs elektronische weg en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Dit omvat bijvoorbeeld informatie over welke applicatie wordt gebruikt en op welke wijze toegang tot de vergadering wordt verkregen.

Overgangsrecht

Gedurende één jaar na inwerkingtreding van de wet blijft het mogelijk om te vergaderen overeenkomstig het huidige recht en de bestaande statuten. Dit betekent onder meer dat vormen van digitale deelname die onder de nieuwe wet niet meer toereikend zijn, zoals deelname via een conference-call, gedurende die overgangsperiode nog zijn toegestaan.

Daarnaast bepaalt het overgangsrecht dat statutaire bepalingen die onder het huidige recht digitale deelname mogelijk maken, na inwerkingtreding van de wet worden gelezen als een verwijzing naar de nieuwe wettelijke regeling. In de praktijk betekent dit dat statuten die thans voorzien in een hybride vergadering in beginsel ook ruimte bieden voor een volledig digitale vergadering, tenzij dit onverenigbaar is met de strekking van de betreffende bepaling.

De wet bevat bovendien een herstelregeling voor besluiten die tussen 1 februari 2023 en de inwerkingtreding van de wet zijn genomen in volledig digitale vergaderingen die zijn gehouden conform de tijdelijke coronawetgeving.

Conclusie

Dankzij het overgangsrecht is een onmiddellijke statutenwijziging niet vereist. Rechtspersonen hebben één jaar na inwerkingtreding de tijd om hun statuten en werkwijze aan te passen. Wie echter structureel gebruik wil maken van volledig digitale algemene vergaderingen of meer duidelijkheid wil scheppen over de voorwaarden waaronder digitaal wordt vergaderd, doet er verstandig aan tijdig zijn statuten aan te passen.

De wet zal naar verwachting begin volgend jaar worden behandeld in de Eerste Kamer. Gelet op de vaste verandermomenten ligt inwerkingtreding van de wet per 1 juli 2026 voor de hand.

Actie

Rechtspersonen kunnen zich voorbereiden op de invoering van de wet door zich alvast af te vragen hoe hun algemene vergaderingen in de toekomst kunnen worden gehouden: fysiek, hybride en/of volledig digitaal, en in hoeverre dat een statutenwijziging vergt. Indien u gebruik wilt maken van de komende mogelijkheid om volledig digitaal te vergaderen, kunt u hier al voorbereidingen voor treffen. Door alvast via een statutenwijziging een overgangsbepaling in de statuten op te nemen, kan worden bewerkstelligd dat volledig digitaal vergaderen meteen mogelijk is wanneer de wet in werking treedt.

Van Doorne adviseert u hier graag bij, zodat u voorbereid bent op de wereld van morgen.