Goud met bijsluiter
Van paria tot veiligheidsinstrument: de terugkeer van het gouden aandeel
Op 3 juli 2026 tekende Defensie een samenwerkingsovereenkomst met Intelic, een Amsterdams softwarebedrijf dat een omgeving ontwikkelt waarmee verschillende typen drones tegelijk kunnen worden aangestuurd. In het strategische partnerschap staat software voor de inzet van drones op het slagveld centraal. Die capaciteit — het gelijktijdig aansturen van uiteenlopende onbemande toestellen vanuit één platform — wordt tot dusver uitsluitend in Oekraïne, noodgedwongen, toegepast. Financieel lijkt het een overzichtelijke stap: een samenwerking van enkele tientallen miljoenen euro’s. Juridisch en politiek zit het venijn in de aangekondigde vervolgstap. Naast het partnerschap onderzoekt Defensie, samen met het ministerie van Financiën, of een prioriteitsaandeel wenselijk is om de strategische waarde van de samenwerking te beschermen. Het gouden aandeel zelf is er dus nog niet. Staatssecretaris Boswijk noemt de overeenkomst onbekommerd “een voorbereiding op een gouden aandeel” en benadrukt dat Defensie het van cruciaal belang acht dat deze ontwikkeling plaatsvindt met een Nederlands bedrijf, om zo de kennis en technologie in Nederland te borgen. Juist die voorbereiding is veelzeggend. Wie de recente rechtsgeschiedenis kent, hoort in deze bestuurlijke nonchalance het geluid van een tijdperk dat kantelt.
Wat het is — en wat het was
Het gouden aandeel is geen exotisch instrument. Naar Nederlands vennootschapsrecht zal het doorgaans worden vormgegeven als een bijzonder soort aandeel — vaak een prioriteitsaandeel — waaraan de statuten specifieke goedkeurings-, blokkerings- of benoemingsrechten verbinden. Denk aan vetorechten bij fusie, splitsing, statutenwijziging, zetelverplaatsing, verkoop van essentiële activa, toetreding van nieuwe aandeelhouders of overdracht van de onderneming. De houder koopt geen rendement maar controle. Niet economische exposure staat centraal, maar strategische zeggenschap. Disproportionele zeggenschap is daarbij geen bijwerking, maar de kern van het instrument.
Nederland kent het gouden aandeel vooral als litteken uit het privatiseringstijdperk. Bij KPN en TPG behield de Staat bijzondere aandelen met goedkeuringsrechten voor belangrijke besluiten. Het Hof van Justitie oordeelde op 28 september 2006 dat Nederland daarmee het vrije kapitaalverkeer had beperkt. De boodschap was niet dat de Staat nooit aandeelhouder mag zijn. De boodschap was preciezer: de Staat mag het aandeelhoudersrecht niet gebruiken als open, discretionaire en onvoldoende begrensde verlenging van industriepolitiek.
Dat arrest stond niet op zichzelf. In de jaren 2002 tot 2007 ontmantelde het Hof van Justitie een reeks nationale golden shares. Portugal, Frankrijk, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en — met het VW-arrest als sluitstuk — Duitsland leerden dat strategische reflexen niet volstaan als rechtvaardiging voor bijzondere staatsmacht in geprivatiseerde ondernemingen. Eén constructie bleef overeind: de Belgische golden shares in SNTC en Distrigaz. Niet omdat België een vrijbrief kreeg, maar omdat de bevoegdheden nauw waren afgebakend, verband hielden met energievoorzieningszekerheid, moesten worden gemotiveerd en rechterlijk toetsbaar waren. Dat werd het handboek voor wat nog nét kon. De les was: uitzonderlijk mag, willekeurig niet.
Draghi, Wennink en de gedraaide wind
Twintig jaar later is de politieke economie veranderd. Het Draghi-rapport van september 2024 markeerde een breuk met de comfortabele gedachte dat de interne markt, concurrentieregels en vrij kapitaalverkeer vanzelf voldoende strategische weerbaarheid opleveren. Draghi schetst een Europa dat kampt met trage productiviteitsgroei, hoge energiekosten, demografische druk, mondiale concurrentie en een ongekende investeringsopgave. De Europese Commissie heeft het rapport inmiddels uitdrukkelijk betrokken bij haar concurrentiekrachtagenda en de Competitiveness Compass.
Peter Wennink heeft die analyse in december 2025 naar Nederland vertaald. Zijn advies stelt dat Nederland tot 2035 tussen de 151 en 187 miljard euro aan extra productiviteitsverhogende investeringen moet mobiliseren, grotendeels privaat, om structurele economische groei veilig te stellen. Veelzeggend is dat “veiligheid en weerbaarheid” daarin niet langer als kostenpost wordt behandeld, maar als strategisch domein naast digitalisering en AI, energie- en klimaattechnologie en life sciences. Defensie wordt daarmee niet alleen afnemer, maar ook ecosysteempartner. De Intelic-deal past precies in die nieuwe lezing. Defensie koopt niet simpelweg software. Zij bouwt mee aan een operationele infrastructuur: een omgeving waarin verschillende typen onbemande toestellen tegelijk kunnen worden aangestuurd. Daarbij is ook de volgorde van produceren anders dan gebruikelijk: eerst wordt de software gebouwd, daarna volgt pas de hardware. Die aanpak is essentieel in een domein waarin technologische ontwikkelingen elkaar in hoog tempo opvolgen. De les uit Oekraïne is dat software soms belangrijker is dan de drone zelf. Wie het besturingsplatform beheerst, beheerst uiteindelijk de zwerm.
Daarmee verschuift ook de logica van staatsinterventie. In de klassieke privatiseringszaken ging het vaak om voormalige staatsbedrijven waarvan de overheid na verkoop nog een hand aan het stuur wilde houden. Nu gaat het om jonge technologiebedrijven die nog moeten opschalen, maar waarvan de kennispositie strategisch wordt geacht voordat zij systemisch belangrijk zijn geworden. De Staat wil niet terugkeren ná privatisering. Hij wil eerder aan tafel zitten vóórdat cruciale technologie buiten bereik raakt.
De Staat als aandeelhouder-soeverein
De Intelic-casus staat niet op zichzelf. In de Verenigde Staten werd de overname van U.S. Steel door Nippon Steel in 2025 verbonden aan een non-economic golden share voor de Amerikaanse overheid. Die gaf de Amerikaanse regering onder meer vetorechten over strategische besluiten zoals verplaatsing van het hoofdkantoor, sluiting of stillegging van fabrieken, verplaatsing van banen en vermindering van toegezegde investeringen.
Ook Nederland heeft recent ervaren dat economische veiligheid niet langer een abstract begrip is. Bij Nexperia zette de minister van Economische Zaken op 30 september 2025 de Wet beschikbaarheid goederen in wegens acute zorgen over continuïteit, cruciale technologische kennis en Europese waardeketens. Parallel daaraan trof de Ondernemingskamer in een zelfstandige enquêteprocedure vergaande onmiddellijke voorzieningen, waaronder schorsing van de CEO en overdracht van de aandelen minus één aan een beheerder.
De Vifo-wet, het Bureau Toetsing Investeringen, exportcontrole, aanbestedingsvoorwaarden, bevelen uit hoofde van de Wet beschikbaarheid goederen (Wbg) en staatsdeelnemingen vormen inmiddels samen een interventieladder. Het gouden aandeel bevindt zich op een interessante plaats in die ladder. Het is minder zwaar dan nationalisatie, structureler dan een contractuele afspraak, gerichter dan noodwetgeving en specifieker dan generieke investeringstoetsing. Precies daarom is het aantrekkelijk. En precies daarom is het gevaarlijk.
Het beste argument vóór
Wie het gouden aandeel reflexmatig afdoet als dirigisme, doet het instrument tekort. In vergelijking met de alternatieven kan het juist chirurgisch zijn. Nationalisatie is duur, politiek beladen en bestuurlijk log. De Vifo-toets grijpt primair aan bij verwervingsactiviteiten en zeggenschapswijzigingen, niet bij iedere latere strategische beslissing. Een Wbg-bevel is een crisisinstrument: effectief bij acute dreiging, maar diplomatiek, economisch en juridisch explosief. Contractuele afspraken kunnen helpen, maar missen vaak de vennootschapsrechtelijke hardheid tegenover toekomstige aandeelhouders of rechtsopvolgers.
Een statutair verankerd prioriteitsaandeel kan daarentegen vooraf bekend, begrensd en onderhandelbaar zijn. Het creëert transparantie over de staatsinvloed die anders via inkoopmacht, vergunningen, subsidies, exportcontrole of informele politieke druk zou lopen. Codificatie kan dus disciplineren. Wat in de schaduw gebeurt, wordt zichtbaar; wat zichtbaar wordt, kan worden getoetst.
Er is bovendien een financieringsargument. Voor een defensie-scale-up kan een strategisch partnerschap met de Staat een kwaliteitsstempel zijn. Een stabiele launching customer, langetermijnzekerheid en bescherming tegen ongewenste overnames kunnen investeerders comfort geven. Intelic-oprichter Maurits Korthals Altes zegt het zelf te hopen: staatsbetrokkenheid geeft buitenlandse investeerders “ook meer zekerheid”. Het gouden aandeel kan dan niet alleen een rem zijn, maar ook een vorm van kredietverbetering: de onderneming wordt minder afhankelijk van toevallige exits, opportunistische kopers of buitenlandse financiers met korte horizon.
De risico’s die niemand moet wegwuiven
Toch verdient de herwaardering van het gouden aandeel stevig tegenwicht. Het eerste risico is de kapitaalparadox. Wennink vraagt om honderden miljarden aan extra investeringen, grotendeels privaat. Tegelijk kan een gouden aandeel private investeerders kopschuw maken. Korthals Altes erkent die keerzijde ook: de nieuwe staatsrol kan het bedrijf minder aantrekkelijk maken voor investeerders, en de balans tussen veiligheid en commerciële groei moet nog worden uitgewerkt. Dat is geen detail. Een overheid met vetorechten op financieringsrondes, aandeelhouderswisselingen, exits of strategische transacties verkleint de kopersmarkt en drukt de waardering. Elke durfinvesteerder zal een staatsveto inprijzen als illiquiditeitskorting. Het gouden aandeel beschermt kroonjuwelen, maar kan ook de groei smoren die een onderneming tot kroonjuweel moet maken.
Het tweede risico is function creep. Vandaag drone-software, morgen quantum, overmorgen halfgeleiders, daarna energie, voedsel, data-infrastructuur, logistiek, maritieme maakindustrie of elke onderneming die met voldoende beleidsfantasie “vitaal” kan worden genoemd. De geschiedenis van beschermingsinstrumenten is vaak een geschiedenis van oprekking. Zonder scherp afwegingskader wordt het prioriteitsaandeel geen uitzondering meer, maar een gewoon bestuursinstrument. Dan is het verschil met het protectionisme dat het Hof van Justitie twintig jaar geleden afwees vooral retorisch.
Het derde risico is Europeesrechtelijke houdbaarheid. Artikel 63 VWEU is niet ingetrokken. De golden share-rechtspraak is evenmin verdwenen. Zeker, artikel 346 VWEU biedt in beginsel ruimte voor wezenlijke veiligheidsbelangen rond defensie, maar het Hof van Justitie legt deze uitzondering restrictief uit. De bewijslast ligt bij de lidstaat, en dual-use producten — zoals dronebesturingssoftware — vallen er niet automatisch onder. Een bijkomende complicatie is dat alle klassieke golden share-precedenten betrekking hadden op privatisering van staatsbedrijven. Bij Intelic wil de Staat juist een nieuwe bevoegdheid verwerven in een volledig privaat bedrijf, een situatie waarvoor de bestaande toetsingskaders niet zijn geschreven. Het politieke klimaat in Brussel is aantoonbaar veranderd, maar rechtspraak beweegt trager dan geopolitiek. Wil een Nederlands gouden aandeel standhouden, dan moet het de Distrigaz-toets doorstaan: een gesloten lijst van besluiten, een nauw omschreven veiligheidsbelang, objectieve criteria, motiveringsplicht, effectieve rechtsbescherming, proportionaliteit en periodieke herbeoordeling.
Het vierde risico is vennootschapsrechtelijk. Het bestuur van Intelic — of van welke onderneming dan ook met een staatsprioriteit — blijft gehouden aan het vennootschappelijk belang. Een prioriteitsaandeelhouder met publieke, niet-commerciële en politiek wisselende doelstellingen introduceert een structurele spanning in de boardroom. De Staat kan blokkeren zonder de volle bestuurdersverantwoordelijkheid te dragen. Hij heeft macht zonder gewone ondernemersexposure. Dat asymmetrische profiel vraagt om discipline. Wat als het landsbelang van 2030 een buitenlandse fusie verbiedt die voor de continuïteit van de onderneming noodzakelijk is? Wat als een nieuwe investeringsronde alleen mogelijk is met een aandeelhouder die politiek onwenselijk maar commercieel essentieel is? Wat als behoud van technologie in Nederland botst met schaalvergroting in Europa? Dan wordt het gouden aandeel geen abstract governance-instrument, maar een concrete bron van spanning tussen vennootschappelijk belang, nationaal veiligheidsbelang en investeerdersbelang.
Commissarissen van ondernemingen met een staatsprioriteit doen er daarom verstandig aan nu al protocollen te ontwerpen. Niet pas wanneer het veto op tafel ligt, maar vooraf. Wie spreekt namens de Staat? Welke informatie krijgt de prioriteitsaandeelhouder? Hoe wordt belangenconflict gedocumenteerd? Wanneer wordt externe toetsing gevraagd? Welke route geldt bij impasse? Hoe wordt voorkomen dat het bestuur feitelijk onder politieke instructie komt te staan? En welk risico draagt de verkopende aandeelhouder als een golden share achteraf een dealbreaker voor toekomstige kopers blijkt? Die laatste vraag hoort al bij de onderhandelingstafel, niet pas bij de exit.
De bijsluiter
Het gouden aandeel is terug, en niet zonder reden. In een wereld waarin software oorlogen beslist, waardeketens geopolitieke wapens zijn en private technologie publieke afhankelijkheden creëert, is de fictie van de belangenloze kapitaalmarkt onhoudbaar geworden. De Staat mag niet naïef zijn waar strategische autonomie op het spel staat. Maar het gouden aandeel ontleent zijn waarde aan zijn zeldzaamheid. Het is geen generiek antwoord op bestuurlijk ongemak, buitenlandse interesse of Haagse nervositeit. Het is een uitzonderingsinstrument voor uitzonderlijke gevallen. De bijsluiter moet zeven waarschuwingen bevatten: een limitatieve lijst van besluiten, een nauw omschreven veiligheidsbelang, objectieve en vooraf kenbare criteria, motiveringsplicht, rechterlijke toetsing, periodieke evaluatie en een horizonbepaling. Eén nauwkeurig geslepen prioriteitsaandeel kan passen in het tijdperk van Draghi en Wennink. Een gewoonte om bij elk strategisch ongemak naar de statuten te grijpen, hoort bij het tijdperk dat het Hof van Justitie met goede redenen heeft beëindigd.
Goud is een edelmetaal omdat het schaars is. Wie er munt van slaat, moet dat blijven beseffen.
