Update - Wet digitale algemene vergadering aangenomen door Eerste Kamer en treedt in werking op 1 januari 2027
Eerder berichtten wij al dat de Tweede Kamer de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen had aangenomen. Inmiddels heeft ook de Eerste Kamer met het wetsvoorstel ingestemd en is bekend dat de wet op 1 januari 2027 in werking treedt.
Wat er verandert
BV’s, NV’s, coöperaties, verenigingen, VvE’s en onderlinge waarborgmaatschappijen kunnen hun algemene vergadering straks volledig digitaal houden, naast de bestaande mogelijkheden van een fysieke en een hybride vergadering. De keuze is facultatief. Daarnaast introduceert de wet nadere voorwaarden voor deelname en stemmen in digitale en hybride algemene vergaderingen en wordt elektronische oproeping tot algemene vergaderingen de hoofdregel.
Hoe kun je straks volledig digitaal vergaderen?
Indien een BV, (niet-beursgenoteerde) NV, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij digitale algemene vergaderingen wenst te houden, dienen de statuten hier expliciet in te voorzien. Voor verenigingen en VvE’s is een statutaire grondslag niet vereist, maar dient de ledenvergadering het bestuur te machtigen tot het houden van een volledig digitale ledenvergadering. Voor beursvennootschappen geldt dat de jaarvergadering (waarin de jaarrekening wordt vastgesteld) altijd fysiek toegankelijk moet blijven; deze kan wel hybride, maar niet volledig digitaal worden gehouden.
Altijd mogelijkheid tot volledig digitaal vergaderen bij noodsituatie
Bij amendement is nog toegevoegd dat het bestuur ook zónder statutaire grondslag een volledig digitale vergadering kan uitroepen wanneer een uitzonderlijke omstandigheid (een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of andere onverwachte calamiteit) de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar brengt. Daarmee wordt een COVID-discussie over de geldigheid van besluiten die volledig digitaal zijn genomen in de toekomst voorkomen.
Overgangsrecht
Voor bestaande vergader- en oproepingspraktijken geldt een overgangsjaar: tot 1 januari 2028 mag nog volgens het huidige recht worden vergaderd en opgeroepen. Dat overgangsrecht ziet vooral op de nieuwe voorwaarden voor hybride vergaderingen en de elektronische oproeping. Let wel: het is géén tussenperiode waarin plotseling volledig digitaal vergaderd kan worden zonder statutaire grondslag.
Reparatie van reeds volledig digitaal genomen besluiten
Veel rechtspersonen zijn na afloop van de Tijdelijke wet COVID-19 op 1 februari 2023 tóch volledig digitaal blijven vergaderen. Die besluiten missen een wettelijke grondslag en zijn in beginsel ongeldig, maar kunnen onder voorwaarden alsnog worden gerepareerd.
Hoe kun je je al voorbereiden op het houden van volledig digitale vergaderingen?
Wie per 1 januari 2027 volledig digitaal wil kunnen vergaderen en haar statuten en oproepingsprocedure op de nieuwe regels wil laten aansluiten, moet daar nu mee aan de slag. Wij denken daar graag over mee.
