7 min read

TOP 10 AANDACHTSPUNTEN INVESTERINGEN IN DE ZORGSECTOR

9 juni 2026

Investeringen in de zorgsector blijven aantrekkelijk door structurele ontwikkelingen zoals vergrijzing, toenemende zorgvraag en technologische innovatie en de voortdurende verschuiving naar digitale en extramurale oplossingen.

Maar healthcare is geen gewone markt. Achter het groeipotentieel en de consolidatiekansen schuilt een complex stelsel van regelgeving, toezicht, bekostiging en kwaliteitseisen dat directe impact heeft op dealstructuur, financierbaarheid en toekomstige waardecreatie. Een investering in de zorg vraagt daarom om een sectorspecifieke juridische analyse en een dealstructuur die verder gaat dan de gebruikelijke M&A-aandachtspunten. In onderstaande een top 11.

Juridische structuur zorginstelling

Een commerciële zorginstelling is vaak opgezet in de vorm van een ZBC (zelfstandig behandelcentrum) die bestaat uit een stichting met een of meerdere verwante BV’s.
De stichting beschikt over de relevante vergunning op grond van de Wet toetreding zorgaanbieders (WTZa) en contracteert de zorg. De BV voert vervolgens deze zorg in onderaanneming voor de stichting uit.
De (meerderheids-) investeerder zal in ieder geval ook controle over de stichting en (daarmee) over de onderaannemingsovereenkomst willen verkrijgen. Daar komen immers alle inkomsten van het ZBC binnen.

Governancevoorschriften en intern toezicht

Om zorg te kunnen leveren is een vergunning op grond van de WTZa vereist.
De WTZa stelt onder meer vereisten aan de governance van de zorginstelling waaronder veelal het instellen van een toezichthoudend orgaan. Er gelden specifieke vereisten voor de onafhankelijkheid van de leden van deze raad van commissarissen.
Ook Governancecode zorg 2022 stelt nadere voorwaarden aan de (governance)inrichting en functioneren van de zorginstelling.

Winstuitkerings(on)mogelijkheden

Winstuitkering in de zorg is een onderwerp dat voortdurend in de politieke belangstelling staat. Voor medisch specialistische zorg en intramurale zorg geldt een winstuitkeringsverbod.
De ZBC-constructie met een WTZa toegelaten stichting en een uitvoerende BV is vooralsnog toegestaan.
Nieuwe wetgeving – in de vorm van de Wet integere bedrijfsvoering zorginstellingen – is in de maak. Deze zal nadere regels stellen aan (on)mogelijkheden voor winstuitkering door zorginstellingen en (private equity) investeringen.

Contractering met betalers, prijsstelling en clawbacks

De bedrijfsvoering van de zorginstelling is (grotendeels) afhankelijk van contractering met zorgverzekeraars.
In beginsel contracteren zorgverzekeraars ieder jaar opnieuw maar in de praktijk nemen meerjarencontracten toe.
Het contract met zorgverzekeraar kan een omzetplafond bevatten met tegelijkertijd een doorleveringsplicht. De zorginstelling moet wel leveren maar krijgt niet meer betaald.
De Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) stelt in vele gevallen (maximum) tarieven voor zorgverlening vast. Voor zorg die onderdeel is van het verzekerde pakket mag geen aanvullend tarief in rekening worden gebracht (bijvoorbeeld voor extra luxe verblijf). Let op, de definitie van “zorg” in de Wet Marktordening Zorg is breed en omvat niet alleen verzekerde zorg.

Toezicht op kwaliteit en rechtmatigheid van zorg

Externe toezichthouders IGJ en de NZa houden toezicht op onder meer de kwaliteit, veiligheid en rechtmatige declaratie van zorg.
Bij overtredingen kunnen door de IGJ of de NZa boetes worden opgelegd of als ultimum remedium de WTZa-toelatingsvergunning worden ingetrokken waarmee contractering en zorgverlening onmogelijk worden.
Ook zorgverzekeraars houden eigen toezicht en controleren declaraties en zorgverlening via formele controles en materiële controles. Statistische analyse en benchmarking worden ingezet om opvallende declaratiepatronen te identificeren.
Bij onrechtmatigheid of fraude kan de zorgverzekeraar declaraties met terugwerkende kracht terugvorderen en de zorgovereenkomst opzeggen.
Klachten van patiënten en cliënten zijn van groot belang en zijn vaak aanleiding voor controles. Een klachtenpatroon vergroot het risico op toezichtsinterventie en terugvordering.

NZa fusietoets

Als de investeringen resulteert in een wijziging van zeggenschap over een zorginstelling met tenminste 50 zorgverleners is de Zorgspecifieke Concentratietoets van de NZa van toepassing.
In dat geval moet de transactie worden gemeld bij de NZa en mag niet worden geeffectueerd voordat de NZa haar goedkeuring heeft verleend.
De NZa toetst of het proces zorgvuldig is doorlopen en alle stakeholders (zoals de ondernemingsraad en de cliëntenraad) op juiste wijze zijn betrokken en of de geplande veranderingen de continuïteit en toegankelijkheid van de zorgverlening niet in de weg staan.

Medisch specialisten en (andere) zelfstandigen

De zorgprofessionals zijn het kapitaal van de zorginstelling.
Binding kan worden gecreëerd door diverse vormen van participatie (al dan niet met good / bad leaver regelingen).
Als de zorgprofessionals zijn vrijgevestigd of werken als zzp’er is fiscale toetsing van hun status van groot belang om naheffing bij de zorginstelling te voorkomen.
In geval van vrijgevestigd medisch specialisten zijn heldere en goede afspraken over de vergoeding voor hun diensten essentieel.

Pensioenfonds Zorg en Welzijn

De werkgever is verplicht tot deelname aan het Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PFZW) als sprake is van de verlening van “zorg”. De definitie van “zorg” is breed en omvat niet alleen verzekerde zorg en bijvoorbeeld ook bepaalde ondersteunende entiteiten in de groep.
De werkgever is verplicht tot afdracht van pensioenpremies aan PFZW. Voor zover deze verplichting nog niet is verjaard, kan PFZW niet afgedragen pensioenpremies over de voorgaande jaren bij de zorginstelling invorderen.

Data, privacy en Cybersecurity

Digitale verwerking van patiëntengegevens neemt enorm toe. Voorschriften met betrekking tot privacy en dataprotection zijn streng en uitgebreid.
Daarnaast bestaat specifieke regelgeving met betrekking tot de bewaring, (commercieel) gebruik en uitwisseling van patiëntgegevens.
De Cyberbeveiligingswet treedt naar verwachting medio 2026 in werking en is van toepassing op onmisbare processen zoals de gezondheidszorg. Dit moet bijdragen aan een hoger niveau van informatiebeveiliging bij zorginstellingen en bedrijven.
Zorginstellingen moeten niet alleen de eigen IT-systemen beveiligen maar ook toezicht houden op de cybersecurity van hun toeleveranciers en ICT-dienstverleners. Dit vereist proactief risicobeheer binnen de gehele toeleveringsketen om digitale kwetsbaarheid te minimaliseren.
Data en/of cyberincidenten moeten binnen korte termijnen worden gemeld bij de bevoegde autoriteit(en) en dat levert operationele en juridische risico’s op.

AI

Gebruik van AI in de zorgsector neemt snel toe. Een AI-systeem dat is ontworpen om te worden gebruikt voor medische doeleinden kan kwalificeren als een “medisch hulpmiddel”. In dat geval gelden op grond van de Europese Medical Device Regulation (MDR) kwaliteits- en veiligheidseisen.
Als het AI-systeem onder de ‘hoog risico’-categorie van de AI-verordening valt gelden aanvullende verplichtingen, zoals transparante werking en uitlegbaarheid, risicobeheersystemen, registratieverplichtingen, een conformiteitsbeoordeling vooraf en menselijk toezicht (“human oversight”).
Het kwaliteitskader uit de Wet kwaliteit, klachten en geschillen in de zorg (Wkkgz) is ook van toepassing als zorg wordt verleend door of met behulp van een AI-systeem.

Due Diligence – minimale aandachtspunten

De voorbereiding en het due diligence onderzoek bij een investering in de zorgsector zal (dus) diverse sectorspecifieke aandachtspunten moeten bevatten (mede in de context van de NZa melding en een eventuele W&I verzekering) waarbij in ieder geval moet worden gedacht aan:

Classificatie van de geleverde zorg en (juiste) WTZa toelatingen, andere vergunningen en compliance
Eigendomsstructuur en zeggenschap
Contractuele afspraken met zorgverzekeraars
Klachten en claims van patiënten
Onderzoeken door externe toezichthouders IGJ en NZa
Materiele en formele controles door zorgverzekeraars
Juiste toepassing van CAO’s en verplichten PFZW-pensioendeelname
Inzet van werknemers en zelfstandigen en fiscale status
Adviesrechten ondernemingsraad en cliëntenraad
Rechtmatig gebruik van data en privacy-compliance
Gebruik AI en andere medical devices en MDR compliance

Ons team begeleidt al jarenlang zowel instellingen en investeerders in de healthcare & life sciences sector. Wij hebben uitgebreide ervaring met M&A transacties en private equity investeringen. Van het due diligence, W&I proces, de SPA en het opzetten van SHA, al dan niet met MIP-structuren. Voor vragen over private equity en investeringen in de zorg kunt u contact opnemen met

Dimitri van Hoewijk (partner M&A | Healthcare & Life Sciences)

Hoewijkd@vandoorne.com 0611388564