Update 1 december 2020

Op 26 november 2020 is bij Koninklijk Besluit de vervaldatum van de noodwet die (mede) ziet op het tijdelijk mogelijk maken van het virtueel vergaderen vastgesteld op 1 februari 2021. Dit betekent concreet dat het in ieder geval tot 31 januari 2021 mogelijk zal zijn om besluitvormingsprocessen van rechtspersonen via elektronische middelen te laten plaatsvinden, ook bij rechtspersonen waar op grond van de statuten fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven.

Naast de grote impact van de COVID-19-crisis op de samenleving, kan de crisis ook gevolgen hebben voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen.  

Op 3 april 2020 heeft de ministerraad ingestemd met een wetsvoorstel van minister Dekker voor Rechtsbescherming en minister Grapperhaus van Justitie en Veiligheid dat het mogelijk maakt om, waar nu nog fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven, tijdelijk via elektronische middelen te communiceren.

De regeling zal niet alleen van toepassing zijn op (beursgenoteerde) naamloze vennootschappen maar ook op coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, besloten vennootschappen en verenigingen van eigenaren die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden.

De regeling maakt kort gezegd mogelijk dat tijdens besluitvormingsprocessen via elektronische middelen gecommuniceerd worden, ook bij rechtspersonen waar fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven. De regeling komst samengevat neer op het volgende:

• het bestuur van een rechtspersoon kan straks bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is;
• de leden of aandeelhouders kunnen voorafgaand aan, of tijdens, de virtuele vergadering vragen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord;
• ook indien een lid of aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de virtuele vergadering, zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig.

Daarnaast krijgt het bestuur (tijdelijk) de mogelijkheid om de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen indien het houden van een virtuele vergadering onwenselijk wordt geacht door het bestuur.

Het is de verwachting dat aan de regeling (gedeeltelijk) terugwerkende kracht toekomt om zo rechtspersonen die reeds een algemene vergadering bijeengeroepen hebben, te faciliteren.

Het wetsvoorstel dient nog aangenomen te worden door de Tweede Kamer, op dat moment zal ook de tekst van het wetsvoorstel openbaar worden. Gezien het spoedeisende karakter van het wetsvoorstel verwachten wij dat dit wetsvoorstel op zeer korte termijn aangenomen zal worden.

Wij houden u op de hoogte van alle ontwikkelingen die zich in dit wetgevingstraject zullen voordoen.