Het veranderde speelveld voor aandeelhoudersconflicten (Wagevoe)
Op 1 januari 2025 trad de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (“Wagevoe”) in werking. Deze wet wijzigt de regeling voor ruziënde aandeelhouders van (niet-beursgenoteerde) vennootschappen fundamenteel, met als doel aandeelhoudersgeschillen effectiever en efficiënter op te lossen. Concreet moet het hierdoor makkelijker worden om bij een geschil een andere aandeelhouder (gedwongen) uit te stoten (zijn/haar aandelen over te nemen), maar ook om zelf als aandeelhouder uit te treden tegen een deskundig vastgestelde prijs.
In deze blog gaan wij laagdrempelig in op de belangrijkste wijzigingen die de Wagevoe met zich brengt. En belangrijker: wij halen het net op van bijna één jaar Wagevoe door aan de hand van de eerste uitspraken onder de nieuwe wet te laten zien hoe de regeling in de praktijk kan uitwerken.
De Ondernemingskamer krijgt een centrale rol
De geschillenregeling (waaronder de vordering tot uitstoting van een aandeelhouder (artikel 2:336a BW) of tot uittreding van een aandeelhouder (artikel 2:343 BW)) is gewijzigd van een dagvaardingsprocedure bij de civiele rechter tot een verzoekschriftprocedure. Deze procedure valt nu exclusief onder de bevoegdheid van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Dit betekent dat een dergelijk verzoek slechts nog aan één feitelijke instantie gericht kan worden, zonder mogelijkheid van hoger beroep (alleen nog eventuele cassatie bij de Hoge Raad).
De Ondernemingskamer kan daarnaast gelijktijdig op samenhangende civielrechtelijke vorderingen beslissen. Dit betekent dat andere geschilpunten tussen aandeelhouders, zoals non-concurrentiebedingen of uitstaande leningen van aandeelhouders, vaak direct kunnen worden meegenomen in de uitspraak van de Ondernemingskamer, in plaats van dat deze onderwerpen in aparte procedures moeten worden behandeld. Met deze geïntegreerde benadering is bedoeld dat partijen sneller kunnen procederen bij één gerecht over verschillende, maar wel samenhangende geschilpunten.
Nieuwe mogelijkheid: geschillenregeling combineren met enquêterecht
Een van de meest relevante vernieuwingen is de mogelijkheid om de geschillenregeling efficiënt te combineren met het enquêterecht. Dat kan bijvoorbeeld een verzoek zijn om onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon (artikel 2:345 BW) of om onmiddellijke voorzieningen te gelasten (artikel 2:349a BW), zoals het benoemen van een onafhankelijke bestuurder, het schorsen van een bestuurder en/of het tijdelijk overdragen van aandelen aan een beheerder. Daarmee kan de Ondernemingskamer op korte termijn ingrijpen binnen de vennootschap totdat het (aandeelhouders)geschil op de lange termijn is beslecht. Deze optie biedt daarmee het beste van twee werelden door onmiddellijke voorzieningen te combineren met een verzoek tot (gedwongen) overdracht van aandelen. Daarmee opent de Wagevoe de mogelijkheid om naast een enquêteprocedure bij dezelfde Ondernemingskamer over te gaan tot uitkoop van de klagende aandeelhouder, wat vaak een meer definitieve oplossing biedt dan een langdurig onderzoek.
Een greep uit deze nieuwe praktijk
Het eerste voorbeeld sinds de inwerkingtreding van de Wagevoe – een uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) van 20 maart 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:703) – laat mooi zien hoe deze nieuwe dynamiek uitwerkt in de praktijk. Hierbij diende een aandeelhouder een enquêteverzoek in wegens vermeend onjuist beleid. In plaats van alleen verweer te voeren, stelde de andere aandeelhouder echter een eigen uitstotingsverzoek in met als doel om de klagende aandeelhouder uit te stoten. De vennootschap steunde dit uitstotingsverzoek. Interessant is dat de oorspronkelijke klagende aandeelhouder – mogelijk onder druk van de Ondernemingskamer – ter zitting aangaf akkoord te kunnen gaan met de verkoop van zijn aandelen. Partijen hebben daarom gezamenlijk een prijsbepalingsverzoek gedaan (artikel 2:343c BW), zodat de Ondernemingskamer met behulp van een deskundige alleen nog de verkoopprijs dient vast te stellen. Hiermee zijn mogelijk jaren van procederen en een kostbaar enquêteonderzoek voorkomen.
Een ander interessant praktijkvoorbeeld volgt uit de uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) van 7 augustus 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275). In deze zaak is de verhouding tussen twee broers zo ernstig en duurzaam verstoord dat zij elkaar niet meer “kunnen luchten of zien” en dit niet zal verbeteren. Hierdoor is een impasse ontstaan die de vennootschap schaadt. Hoewel beiden hierin niet onschuldig lijken, heeft slechts één broer om de uitstoting van de ander verzocht. De Ondernemingskamer wijst dit verzoek toe en laat de prijs door een deskundige vaststellen. Ook benoemt zij in de tussentijd in het belang van de onderneming een onafhankelijke bestuurder. Hiermee lijkt voor dit bedrijf in enkele maanden tijd weer rust gecreëerd en heeft het gerecht – met bijna een salomonsoordeel – weer toekomstperspectief geboden doordat één broer het gaat voortzetten.
Tegelijk wijzen wij erop dat alleen verstoorde verhoudingen niet voldoende zijn voor uitstoting. Zo volgt uit de uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) van 19 juni 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:1618) dat als verbetering van de situatie nog mogelijk is, minder ingrijpende maatregelen de voorkeur hebben. In deze zaak zag de Ondernemingskamer nog ruimte om de governance en het management te verbeteren – reden waarom (nog) niet tot uitstoting wordt overgegaan. Dit laat zien dat maatwerk vereist blijft en dat subtiele verschillen tussen zaken tot wezenlijk andere uitkomsten kunnen leiden.
Tot slot
De Wagevoe biedt waardevolle instrumenten voor het efficiënter oplossen van aandeelhoudersgeschillen. Door de Ondernemingskamer een centralere rol te geven en nieuwe procedurele mogelijkheden te introduceren, kunnen geschillen sneller en definitiever worden opgelost. Dit komt niet alleen de betrokken partijen ten goede, maar draagt ook bij aan de rechtszekerheid en efficiëntie van het Nederlandse ondernemingsrecht. Tegelijk biedt de Wagevoe geen one size fits all-oplossing en blijft een strategische benadering in elke zaak noodzakelijk.
Mocht u meer willen weten over de Wagevoe of bent u geconfronteerd met een aandeelhoudersgeschil, dan staan wij graag voor u klaar. U kunt contract opnemen met Justin Interfurth Alberts, Myrthe Sevinga of één van onze andere Corporate Litigation specialisten.
