Management buy-out: een mijnenveld? - Onno Boerstra en Sjoerd Stokmans in Managementscope

Alles draait om de juiste verhoudingen

Per donderdag 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Met de Wbtr moet de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarbogmaatschappijen en stichtingen verbeterd worden en de wettelijke regeling voor alle rechtspersonen gelijk getrokken worden. Aanleiding is onder meer een reeks incidenten in de semipublieke sector rondom governance.

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) beoogt de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen te verbeteren. Een aantal wetsartikelen op het gebied van bestuur en toezicht, dat nu alleen van toepassing is op de BV en de NV, zal ook van toepassing worden op deze rechtspersonen. Verder bevat de Wbtr nieuwe regels met betrekking tot de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij een onbehoorlijke taakvervulling.

Een management buy-out is een bliksemproces. De betrokken managers moeten in luttele weken beslissingen nemen met grote consequenties voor de toekomst. Onno Boerstra en Sjoerd Stokmans adviseren daarom om goed voorbereid de onderhandelingen in te gaan. Dit zijn vier musts voor elke manager in een buy-out.

Het rendement op een managementbuy-out kan beschouwd worden als beloning voor het risico dat participerende bestuurders lopen. Van Doornepartners Onno Boerstra en Sjoerd Stokmans adviseren het management afspraken over de meest uiteenlopende situaties vast te leggen.

Sociale ondernemingen sluiten met hun bedrijfsvoering goed aan bij de langetermijnwaardecreatie die de corporate governance code voorschrijft. Daartegenover staan bedrijven die uitsluitend op winst sturen. De coronacrisis is hét moment voor een breder winstbegrip, schrijft Sjoerd Kamerbeek.

Grote bedrijven, al dan niet aan de beurs genoteerd, hebben vaak de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV). Het wetsvoorstel heeft tot doel het NV-recht te moderniseren en aan te passen aan de behoeften van de gebruikers. Daarnaast beoogt het wetsvoorstel de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de top van grote bedrijven evenwichtiger te maken. Het wetsvoorstel vloeit voort uit één van de onderdelen van het SER-advies Diversiteit in de top: tijd voor versnelling. 

Op 5 november 2019 is het Wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid door de Eerste Kamer aangenomen. De inwerkingtreding van deze wet is op zeer korte termijn te verwachten, aangezien de uiterste implementatiedatum al verstreken is. De nieuwe wetgeving leidt tot belangrijke wijzigingen op het gebied van de totstandkoming en de inhoud van het bezoldigingsbeleid en de verantwoording daarover. Ook bevat de wet nieuwe regelingen omtrent related party transactions en omtrent de verantwoording door institutionele beleggers en stemadviseurs.