Waarmee kunnen wij u helpen?

    Artikel

    Voorwaarden vervullen sleutelfuncties IORP II

    IOPR II introduceert drie sleutelfuncties. Een sleutelfunctie is een bekwaamheid om bepaalde governancetaken uit te voeren. De vereisten waaraan pensioenfondsen moeten voldoen op het terrein van de sleutelfuncties worden vastgelegd in artikel 143a Pensioenwet. Eerder gingen wij in op deze drie sleutelfuncties en wie ze mogen vervullen. Aan welke voorwaarden moet vervolgens worden voldaan?

    Onafhankelijkheid

    Fondsen moeten de houders van sleutelfuncties in staat stellen deze functies op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke wijze te vervullen. In nadere regelgeving wordt nader vastgelegd dat een pensioenfonds de houders van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie en actuariële functie in staat moet stellen deze functies op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke wijze te vervullen.

    Dit onafhankelijkheidsvereiste kan op een veelheid aan fronten effect hebben. Het kan betekenen dat een houder van een sleutelfunctie niet lid kan zijn van iedere commissie binnen een pensioenfonds en het kan de mogelijkheid om sleutelfuncties uit te besteden begrenzen (bijv. audit van de uitbestedingsrelatie met de partij bij wie audit is belegd door diezelfde partij, vergt mogelijk enige toelichting).

    Rapportage en meldingsplicht

    Houders (en niet de andere uitvoerders) van een sleutelfunctie hebben rapportage en meldingsverplichtingen.

    Houders dienen aan het bestuur van een pensioenfonds "materiële bevindingen" te melden. De melding moet te goeder trouw en naar behoren zijn gedaan. Dat betekent aldus de parlementaire geschiedenis van de Implementatiewet IORP II dat de houder van de sleutelfunctie in procedureel en materieel opzicht zorgvuldig dient te handelen. De houder van de sleutelfunctie moet een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden hebben dat de bevindingen waar de melding betrekking op heeft juist zijn. Wat "materiële" bevindingen exact zijn, is niet gedefinieerd. Tot uitgangspunt wordt wel genomen dat een materiële bevinding in de regel betrekking zal hebben op "significante" fouten of risico’s ten aanzien van het pensioenfonds. 

    Houders hebben ook een meldplicht. Zij dienen te melden aan DNB zo spoedig mogelijk indien het bestuur geen passende corrigerende maatregelen heeft genomen nadat het bestuur is geïnformeerd over (a) risico's of (b) inbreuken. Niet alle risico's zijn meldplichting. Het moet gaan om een "substantieel risico" van niet voldoen aan vereisten in de wet van "significante betekenis" wanner dit "ernstige gevolgen" kan hebben voor de belangen van aanspraakgerechtigden. Ook niet elke inbreuk moet gemeld worden. Het gaat om "significante inbreuken" op voor het pensioenfonds en zijn activiteiten bij de wet gestelde vereisten. 

    Rechtsbescherming / benadelingsverbod 

    Een pensioenfonds moet ervoor zorgen dat de houder van de sleutelfunctie die in het kader van zijn meldplicht een melding heeft gedaan bij de toezichthouder, niet wordt benadeeld omdat hij deze melding heeft gedaan. Onder benadeling vallen onder andere: benadeling in promotiekansen, schorsing en ontslag.

    Indien het houderschap van een sleutelfunctie wordt belegd bij een persoon die werknemer is, kan dit benadelingsverbod aanleiding zijn om verdergaande maatregelen te treffen. De wet vereist het niet, maar in navolging op wat er bij vergelijkbare functies in de bankensector en ook in de verzekeringssector wordt gedaan, zou ervoor gekozen kunnen worden om ontslag of functiebeperking van een houder van een sleutelfunctie slechts mogelijk te maken na bijv. instemming door het intern toezicht, of bepaalde commissies binnen het fonds.

    IORP II

    De impact van de Europese pensioenrichtlijn

    Pensioeninstellingen zoals de Nederlandse Pensioenfondsen moeten voldoen aan Europese regels voor bestuur, goverance, communicatie en beleggingsbeleid. Deze regels staan in EU richtlijn 2016/2341, kortweg de IORP II-richtlijn.

    Lees meer

    Sleutelfuncties IORP II

    IORP II schijft voort dat pensioenfondsen over voldoende capaciteit moeten beschikken voor een risicobeheerfunctie, een interne auditfunctie en, in voorkomend geval, een actuariële functie. Lees meer over wat deze inhouden.

    Wie mogen de sleutelfuncties vervullen?

    IOPR II introduceert drie sleutelfuncties. Maar wie mogen ze vervullen?