Waarmee kunnen wij u helpen?

    Artikel

    A third way for say on pay? Een visie op de invulling van say on pay bij beursvennootschappen in Nederland

    Het bezoldigingsbeleid van beursgenoteerde vennootschappen is het afgelopen decennium een kernthema gebleken bij diverse nationale en Europese initiatieven tot versterking van de corporate governance van deze vennootschappen. Het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van de beloning van bestuurders (say on pay) speelt in vrijwel al deze voorstellen een belangrijke rol en is dan ook onderwerp van hervormingsinitiatieven geweest. Het (voorlopig) sluitstuk is de beloningsparagraaf uit de herziene Aandeelhoudersrichtlijn.

    Met de publicatie van deze richtlijn op 17 mei 2017 is het stemrecht van de algemene vergadering over zowel het bezoldigingsbeleid als het beloningsverslag definitief tot het Europees acquis gaan behoren. De datum verplichte omzetting van de say on pay voorschriften in de nationale lidstaten is uiterlijk 10 juni 2019. Hier ging een vanaf 2002 ingezet Europees traject aan vooraf. Lange tijd is de heersende gedachte geweest dat met bestuurdersbezoldiging de principaal-agentproblematiek binnen beursgenoteerde vennootschappen– gekenmerkt door wijdverspreid aandeelhouderschap – opgelost kon worden. Bestuurders zouden van nature gericht zijn op het behoud van de status quo en daarmee het belang van de aandeelhouders onvoldoende behartigen. Het bezoldigingsbeleid, indien juist vormgegeven, zou bestuurders zodanige (financiële) prikkels kunnen geven dat hun handelen meer gericht werd op het creëren van aandeelhouderswaarde. In de Aandeelhoudersrichtlijn is dit uitgangspunt verlaten en ligt de nadruk op bezoldiging als ‘sleutelinstrument’ om de langetermijnbelangen van de beursvennootschap en het bestuur overeen te laten stemmen.

    In deze bijdrage staat het stemrecht van aandeelhouders en de veronderstelde toegevoegde waarde ervan centraal, mede in het licht van de doelstelling de langetermijnbelangen van de beursvennootschap en het bestuur overeen te laten stemmen. Allereerst schetsen we de achtergrond, totstandkoming en inhoud van de beloningsparagraaf uit de Aandeelhoudersrichtlijn. Vervolgens bespreken we de functie van de algemene vergadering in het huidige Nederlandse beloningskader. Tegen deze achtergrond spreken we onze waardering uit over de verschillende onderdelen van de beloningsparagraaf en plaatsen deze in een bredere visie over de positie van de algemene vergadering bij Nederlandse beursvennootschappen. In dat laatste kader verwoorden we tevens enkele (kritische) internationale geluiden over say on pay. We sluiten af met een conclusie.